【转载】斯洛伐克通过新的外国投资审查制度

发布者:胡文静发布时间:2023-04-11浏览次数:10

斯洛伐克新的《外国投资审查法》(“FIR法案”)已于2023年3月1日正式生效。新的FIR法案借鉴了欧盟FDI条例,将对非欧盟投资者在斯洛伐克符合特定法律标准的入境投资产生重大影响。
FIR法案引入了斯洛伐克共和国经济部(“经济部”)的审批程序,该程序对于被归类为 “关键外国投资”的外国投资是强制性的,对于其他外国投资则是自愿的。
一、外国投资者定义
只有 “外国投资者”的投资才受到新制度的约束。外国投资者是指任何已经进行或计划进行外国投资的人,特别是:
1.不是欧盟成员国的公民;
2.在欧盟成员国没有注册办事处或营业场所;
3.受控于或其受益所有人为:
●(1)或(2)中提及的个人或实体,或
● 非欧盟国家的公共机构,或
● 非欧盟国家的公共机构参与其管理的实体;或
4.投资的资金是通过以下机构提供的财政资源来保证的:
●非欧盟国家的公共机构,或
●非欧盟国家的公共机构参与其管理的实体。
二、外国投资范围
FIR法适用于直接和间接的外国投资,包括合并和收购、合资企业和资产收购。外国投资被明确定义为由外国投资者进行或计划进行的投资,如果它能使外国投资者直接或间接地进行:
1.收购目标公司或目标公司的一部分(通过转让业务作为持续经营);
2.对目标公司的有效参与
● 在非关键性外国投资的情况下,有效参与是指在目标公司的股本或投票权中至少有25%的权益;
● 如果是重要的外国投资,有效参与是指在目标公司的股本或投票权中至少有10%的权益;
3.增加对目标公司的有效参与
● 在非关键外国投资的情况下,增加到目标公司的股本或投票权的50%;
● 在关键外国投资的情况下,增加到目标公司的股本或投票权的20%,并且达到33%或50%的门槛;
4.对目标公司行使控制权(在合并控制规则的意义上);或
5.获得目标公司重大资产所有权或其他权利(仅在关键外国投资的情况下)。
“拥有相同所有者”的实体之间的集团内部交易明确不被视为外国投资。然而,这项豁免的范围并不完全清楚,我们预计该部将需要进一步澄清。
三、需要申请的情形
只有被认为是 “关键外国投资”的外国投资才需要向该部进行强制申报。关键外国投资是指从维护国家基本职能的角度来看,由于目标或其活动的重要性,对斯洛伐克的安全或公共秩序产生负面影响的风险增加的外国投资。
对从事以下一项或多项活动的目标的外国投资被认为是关键外国投资:
1.武器军事装备的制造、研究、开发或创新;
2.第428/2009号理事会条例(EC)规定的两用物品(即可用于民用和军用目的的物品)的制造、研究、开发或创新;
3.卫生部门生物技术领域的生产、研究、开发或创新;
4.关键基础设施要素的运营(即工程结构、公共利益服务或对国家经济和社会功能至关重要的信息系统);
5.基本服务的运营(其清单是公开的,包括与银行和金融市场、交通、数字基础设施、电子通信、制药和化工、智能工业、能源、水管理、医疗保健、公共服务或邮政服务相关的活动);
6.提供云计算领域的数字服务(如果提供商至少有50名员工,年营业额或资产超过1000万欧元);
7.制造、研究、开发、创新或拥有国家密码信息保护产品或其安全功能所需的组件,前提是这些产品已获得国家安全局的认证;
8.全国范围的电视广播
9.提供年营业额超过200万欧元的内容共享平台
10.出版期刊经营新闻网站新闻机构
政府法令列出了这些活动的清单,使政府能够在必要时做出任何改变。因此,建议在评估特定交易之前仔细检查列表。
四、申请的程序
如果是关键外国投资,外国投资者有法律义务在进行外国投资之前向该部提出评估申请。关键外国投资不能在该部发布批准之前完成。
其他外国投资可自愿提交,以评估其是否对斯洛伐克的安全或公共秩序产生负面影响。如果无法最终确定该投资是否可以被视为关键外国投资,则应考虑采用这种途径,以降低违规风险并避免巨额罚款。
在以下情况下,该部也可以主动开始对外国投资进行调查
1.有理由推测,该外国投资在完成时可能对斯洛伐克的安全或公共秩序产生负面影响,
2.怀疑有规避法律的情况,或
3.它收到另一个欧盟成员国的合理评论或欧盟委员会的意见。
该部作出决定所需的时间因情况而异,目前还不可能准确预测这一方面。然而,程序可能相当漫长,例如,被咨询的当局有长达40天的时间向该部提供他们对通知投资的意见。如果该部既没有批准,也没有向政府提出投资将产生负面影响的意见,则在投资筛选启动后130天内,推定该部已批准投资。
五、制裁措施

如果外国投资者未能遵守其任何法律义务,他们将面临制裁的风险。未申请批准关键外国投资的,可能会被处以最高相当于外国投资价值或外国投资者集团上一财年实现的总净营业额2%的罚款,以较高者为准。如果对安全或公共秩序产生负面影响的风险增加的外国投资在未经必要批准的情况下完成,该部有权命令外国投资者撤销交易。

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